Corporate Governance
Het governance systeem van PostNL N.V. bestaat uit een two-tier board, bestaande uit een raad van bestuur waaraan uitvoerende taken zijn toevertrouwd onder het toezicht van een onafhankelijke raad van commissarissen. Vergaderingen van aandeelhouders worden tenminste één keer per jaar gehouden, met onder andere als agendapunten het jaarverslag en de jaarcijfers.
Vanwege het feit dat het structuurregime op PostNL N.V. van toepassing is zijn bepaalde besluiten onderworpen aan goedkeuring van de raad van commissarissen. Voor een overzicht van deze besluiten wordt verwezen naar artikel 25 van de statuten van PostNL N.V.
Op 10 december 2008 heeft de Nederlandse Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de “Commissie”) een aangepaste Nederlandse corporate governance code (de "Code") gepubliceerd met beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen, gebaseerd op de Nederlandse corporate governance code die was gepubliceerd op 9 december 2003 (de “2003 Code”). De Code vervangt de 2003 Code en is in werking getreden op 1 januari 2009.
De Code is van toepassing op alle vennootschappen met statutaire zetel in Nederland en waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de notering van NYSE Euronext Amsterdam. De Code bevat principes die zijn uitgewerkt in concrete best practice bepalingen, die de normen weergeven die de bij een vennootschap betrokken personen (onder andere bestuurders en commissarissen) en partijen (onder andere institutionele beleggers) tegenover elkaar in acht dienen te nemen. De normen weerspiegelen nationale en internationale best practices en kunnen beschouwd worden als een nadere invulling van de algemene beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur. Het is beursgenoteerde ondernemingen toegestaan af te wijken van de best practice bepalingen wanneer zij deze afwijkingen aan hun aandeelhouders uitleggen.
PostNL wijdt in haar jaarverslag een apart hoofdstuk aan de hoofdlijnen van haar corporate governance structuur en de wijze waarop zij de principes en de best practice bepalingen van de Code in het afgelopen boekjaar heeft toegepast, met vermelding van de afwijkingen van de best practice bepalingen. Dit hoofdstuk van het jaarverslag wordt tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering als afzonderlijk agendapunt ter bespreking voorgelegd aan de aandeelhouders.
Nederlandse Corporate Governance Code pdf
Corporate Governance Statement (Engelstalig) pdf
Stichting Continuïteit PostNL is in het leven geroepen teneinde de belangen van PostNL, en de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen, te behartigen, waarbij onder meer zoveel mogelijk worden geweerd invloeden welke de continuïteit, de zelfstandigheid of de identiteit in strijd met die belangen zouden bedreigen.
PostNL en Stichting Continuïteit PostNL zijn een call-optie overeenkomst aangegaan op grond waarvan Stichting Continuïteit PostNL het recht heeft een aantal preferente aandelen B te verkrijgen niet groter dan het totale aantal uitstaande aandelen min één en min het aantal aandelen dat reeds aan Stichting Continuïteit PostNL is uitgegeven. De mogelijkheid tot uitoefening van de call-optie door Stichting Continuïteit PostNL is bedoeld als preventieve maatregel tegen invloeden welke de continuïteit, de zelfstandigheid of de identiteit in strijd met die belangen zouden bedreigen. De preferente aandelen B zullen niet langer dan strikt noodzakelijk uitstaan.
PostNL heeft Stichting Continuïteit PostNL het recht toegekend een enquêteprocedure te beginnen bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam, waarbij onderzoek kan worden gedaan naar het beleid en de gang van zaken binnen de onderneming PostNL en door de Ondernemingskamer indien zij dit noodzakelijk acht onmiddellijke voorzieningen kunnen worden bevolen.
De leden van het bestuur van Stichting Continuïteit PostNL zijn de heer R. Pieterse (voorzitter), de heren J.H.M. Lindenbergh, W. van Vonno en M.P. Nieuwe Weme.
PostNL’s externe accountant, PwC, wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De audit committee van de Supervisory Board van PostNL is als enige bevoegd, na goedkeuring van de Supervisory Board, om aan de vergadering van aandeelhouders de benoeming of vervanging van de externe accountant aan te bevelen. De audit committee is rechtstreeks verantwoordelijk voor de compensatie van en het toezicht op het werk van de externe accountant namens de Supervisory Board, inclusief het oplossen van onderwerpen met betrekking tot de financiële verslaglegging waarover het management en de externe accountant van mening verschillen.
De audit committee dient – met ondersteuning van de Directeur Internal Audit – vooraf goedkeuring te verlenen op alle diensten die worden verleend door de externe accountant teneinde zeker te stellen dat deze diensten de onafhankelijkheid van de accountant van PostNL niet in het geding brengen. De audit committee verstrekt jaarlijks algemene goedkeuring vooraf voor bepaalde standaarddiensten. Voor belangrijke niet-controlewerkzaamheden is een aanbestedingsprocedure vereist, en bepaalde diensten mogen in ieder geval niet worden verleend. Bij het goedkeuren van de werkzaamheden houdt de audit committee rekening met de geldende wetgeving en beursvoorschriften omtrent onafhankelijkheid van de accountant. De audit committee neemt ook de verhouding in acht tussen de totale honorering voor controle- en controlegerelateerde werkzaamheden enerzijds en de totale honorering voor niet-controlewerkzaamheden anderzijds. In onderstaande tabel is de honorering voor PwC opgenomen inclusief de verdeling tussen controlegerelateerde werkzaamheden en niet-controle werkzaamheden.
De audit committee verlangt van de externe accountant een formele schriftelijke verklaring waarin zij haar onafhankelijkheid bevestigd.
Een tegenstrijdig belang en mogelijk tegenstrijdig belang tussen de externe accountant en PostNL wordt afgehandeld in lijn met de “terms of reference” van de audit committee en alsmede voornamelijk de PostNL Group policy on Auditor Independence and Pre-Approval.
Alle diensten die door de externe accountant in 2012 zijn verricht zijn vooraf goedgekeurd.
Eens in de drie jaar verrichten de Board of Management en de audit committee een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de verschillende entiteiten en hoedanigheden waarin deze fungeert. De eindverantwoordelijke (signing) partner en diens collega-(review)partner van de externe accountant worden in principe na een maximale termijn van zeven jaar vervangen. In 2011 is de heer R. Dekkers opgevolgd door de heer H.C. Wüst. De laatste beoordeling heeft in 2013 plaatsgevonden. De belangrijkste conclusies van deze beoordeling zijn in april 2013 tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders medegedeeld.
De interne accountantafdeling van PostNL verzorgt onafhankelijke en objectieve advisering aan de Board of Management en de Supervisory Board ten aanzien van de effectiviteit van het interne controle framework, ondersteunt de externe accountant in haar opdracht om een audit te doen op de jaarrekening van PostNL, en verzorgt adviserende diensten aan de business ten aanzien van de voornoemde kwesties. Audits worden gepland in nauwe samenwerking met de betreffende business en dusdanig vormgegeven dat de externe accountant maximaal kan vertrouwen op de interne audit activiteiten. Bij elke audit wordt een formeel audit report uitgegeven aan het verantwoordelijke management. Adequate follow-up op de bevindingen van de audit wordt verzekerd. Een samenvattend report van audit-gerelateerde onderwerpen (bevindingen, follow-up, etc) wordt elk kwartaal uitgegeven aan de Board of Management en de audit committee. De Board of Management houdt toezicht op de planning van de audit, de kwaliteit en professionalisme van het audit team, alsmede de effectiviteit en efficiency van de uitgevoerde audits, en dient te worden goedgekeurd door de audit committee. De afdeling van Internal Audit rapporteert naar de CEO, met een open communicatie lijn naar de CFO en de audit committee.
De onafhankelijke externe accountant woont de vergaderingen van de Supervisory Board bij waarin de jaarrekening en het verslag van de externe accountant over de controle van de jaarrekening worden besproken.
De contactgegevens zijn:
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
t.a.v. de heer H.C. Wüst RA
Thomas R. Malthusstraat 5
1066 JR Amsterdam
Tel: 088 792 0020
Fax: 088 792 9640
Onafhankelijkheid accountant
PostNL maakt soms gebruik van de diensten van haar externe accountant indien deze diensten niet strijdig zijn met de onafhankelijkheid van de accountant. Om de onafhankelijkheid van de externe accountant te waarborgen en te handelen in overeenstemming met toepasselijke wet- en regelgeving, wordt in de PostNL Group Policy Auditor Independence & Pre-Approval geregeld hoe en wanneer PostNL een opdracht mag verstrekken aan een externe accountant. In deze policy wordt tevens geregeld hoe om te gaan met tegenstrijdige belangen en potentieel tegenstrijdige belangen tussen de externe accountant en PostNL.
Kosten externe accountant
De kosten kunnen worden verdeeld in de volgende categorieën:
- Kosten voor controlewerkzaamheden: de kosten voor de controle van de jaarrekening van PostNL N.V., procedures met betrekking tot interne controles en review van interim rapportages (kwartaal- en halfjaarberichten), statutaire controles, diensten in samenhang met het geven van een accountantsverklaring over de postale concessierapportage en diensten die redelijkerwijs slechts door de onafhankelijke accountant uitgevoerd kunnen worden.
- Kosten voor controle-gerelateerde werkzaamheden: de kosten voor controles op arbeidsvoorwaardenregelingen, boekenonderzoek bij fusies en overnames, het reviewen van interne controleresultaten en voor adviezen over aspecten van de financiële verslaglegging en rapportage die niet zijn te kwalificeren als controlewerkzaamheden.
- Kosten voor belastingadviezen: de kosten voor diensten inzake de naleving van de fiscale regelgeving en fiscale adviezen, inclusief alle door de specialistische fiscale divisie van de externe accountant verleende diensten met uitzondering van diensten samenhangend met de controlewerkzaamheden.
- Kosten voor overige diensten: de kosten voor het beoordelen van de reviews op het gebied van financiële risicobeheersing en verslaglegging en de controle van duurzaamheidsrapporten.
Audit fees
| Jaar eindigend op 31 december | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Vergoedingen voor controlewerkzaamheden | 2,4 | 2,9 |
| Vergoedingen voor controle-gerelateerde werkzaamheden | 0,3 | 0,5 |
| Vergoedingen voor belastingadvies | 0,0 | 0,0 |
| Overige vergoedingen | 0,0 | 0,1 |
| Totaal | 2,7 | 3,5 |
| in miljoenen € |
Financieel
Aandeelhouders
Analistenvergadering
Loopbaan
Niet financieel